非货币出资：南宁股东用设备、专利出资怎么评估作价

引言

注册资本要实缴，手头现金不够怎么办？不少南宁老板想到的是把手里的设备、专利、软件著作权甚至另一家公司的股权拿出来，作为出资装进公司。这条路是走得通的，新《公司法》明确列了可以出资的财产类型。但从实务看，非货币出资的坑比现金出资多：作价怎么定、财产权怎么转、价额不实谁负责、要不要交税，每一环都有明确规定。这篇把非货币出资的完整规则讲清。

一、哪些财产可以用来出资

《公司法》第四十八条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

与旧法相比，2023 年修订后的《公司法》把股权、债权明确写进了可以出资的财产范围。也就是说，股东持有的其他公司股权、对他人享有的合法债权，只要同时满足两个条件——可以用货币估价和可以依法转让，就可以作为出资。

反过来，不满足这两个条件的财产不能用来出资。实务中常见的判断口径是：

• 不能确定价值的不能用。比如商誉、未形成成果的在研项目，难以用货币准确估价，通常不作为出资；
• 不能依法转让的不能用。比如与人身不可分离的权利、法律禁止流通的财产；
• 已被限制处分的财产要谨慎。已经抵押、质押或者被查封的财产，权属转移会受到限制，作为出资容易引发后续争议。

另外，公司章程对出资方式另有约定、或者股东之间约定只以货币出资的，按约定执行。

二、评估作价：不是股东说了算

非货币出资的核心环节是评估作价。对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价。这是一条硬要求，不是可以商量的细节。

评估作价具体怎么操作，财政部、市场监管总局在配套文件里有明确规定。

评估作价的机构和程序

财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）明确：接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序。

财企〔2009〕46号则进一步规定：投资人以非货币财产出资的，应当进行资产评估；以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行；投资人应当对所提供非货币财产的真实性、合法性承担责任；资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告。

此外，该通知还提示了两点：一是投资人及其他任何单位和个人不得干预评估业务和评估结果；二是相关专业专家在协助评估机构执业时，只对评估对象的技术状况发表专业意见，不对评估报告及评估结果是否合理发表意见。

为什么评估作价不能用"我们自己商量一个数"

把设备或专利按股东商定的价格直接记入实收资本，绕开评估作价这一环，会带来两个后果：一是工商登记和财务记账缺少评估依据，审计或核查时说不清作价来路；二是评估价明显高于实际价值时，属于出资不实，股东要承担补足责任，其他设立时的股东还可能承担连带责任。

三、出资还要"交付"：办财产权转移手续

评估作价只是第一步，财产权真正转到公司名下才算完成出资。《公司法》第四十九条规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

对应的动作按资产类型区分：

• 设备、车辆等动产。交付实物并办理相应的过户或登记手续，形成交接清单，注明型号、数量、状态和交付日期；
• 专利、商标、著作权等知识产权。向知识产权主管部门办理著录项目变更，登记到公司名下；
• 土地使用权、房屋等不动产。办理不动产转移登记手续；
• 股权。办理股权变更登记，被投资公司的股东名册应作相应记载；
• 债权。通知债务人，明确债权由公司享有。

换句话说，评估作价只是把价格定下来，交付才让出资真正落地。实务里常见的一种情况是"评估做了、产权没转"：专利权还在股东个人名下，公司账上却已经记了实收资本。这种状态在审计、尽调或者发生纠纷时会被直接指出，认定为出资未完成。

四、价额不实，谁承担责任

《公司法》第五十条规定，有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

这条的责任主体不只限于出资不实的那个股东，还包括设立时的其他股东。也就是说，合伙人之间互相配合、用一笔明显高估的专利把注册资本"填满"，风险不是一个人承担。

五、非货币出资要不要交税

需要。非货币出资在税法上被看作两件事同时发生：股东把财产转让给公司，同时取得公司股权。转让这一环产生了所得，要按规定缴税。

• 个人股东。个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，对转让所得按"财产转让所得"项目计算缴纳个人所得税。按评估后的公允价值确认转让收入，减除资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。应当在应税行为发生的次月 15 日内申报纳税；一次性缴税有困难的，可以合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案，自应税行为发生之日起不超过 5 个公历年度内分期缴纳；
• 企业股东。居民企业以非货币性资产对外投资确认的转让所得，可在不超过 5 年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。需要注意，如果在对外投资 5 年内转让上述股权或者投资收回，要停止执行递延纳税政策，就递延期内尚未确认的转让所得，在当年企业所得税年度汇算清缴时一次性计算缴纳。

除了所得税，非货币出资还涉及增值税、印花税等，具体要看资产的类型——例如以货物、设备出资可能涉及增值税视同销售，以不动产、股权出资涉及印花税和土地增值税等口径的差异，需要逐案判断。

六、南宁企业要做的三件事

1. 先确认财产能不能出资、能不能转让。对照"可以用货币估价"和"可以依法转让"两个条件自查，有抵押、质押、查封状态的先解除限制；
2. 评估作价和产权转移两步都不省。委托依法设立的评估机构出具评估报告，按资产类型办完过户或变更登记，把评估报告、交付清单一并归档；
3. 提前测算涉税成本。个人股东和企业股东的所得税处理口径不同，是否选择分期、分期几年，都会影响出资当年的现金流，做方案时先算一遍。

广西金岛财税建议

非货币出资把"钱"的问题变成了"资产和程序"的问题：财产类型要符合规定，价格要有评估作价依据，产权要真正转到公司名下，涉及所得税还要按规则申报。广西金岛财税建议南宁企业在设计出资方案时，先把资产评估和内部决策程序两项工作排进时间表，再按资产类型落实财产权转移手续，避免出现"评估做了、产权没转"的悬空状态；同时把个人股东与企业股东不同的所得税处理口径提前测算，需要分期的按规定备案。非货币出资的评估对接、产权转移与涉税处理如需专人协助。
广西金岛财税立足南宁本地23年、服务广西中小企业，提供工商注册、代理记账、金税合规账、账务梳理、财税咨询等一站式工商财税服务。如需了解非货币出资的评估、产权转移与涉税处理，欢迎联系广西金岛财税。请通过官方网站获取联系方式。

本文政策依据清单

• 《中华人民共和国公司法》第四十八条、第四十九条、第五十条——股东可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，对作为出资的非货币财产应当评估作价、核实财产，不得高估或者低估作价；以非货币财产出资的应当依法办理其财产权的转移手续；设立时股东未实际缴纳出资或者实际出资的非货币财产实际价额显著低于所认缴出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任
  https://www.npc.gov.cn/c2/c30834/202312/t20231229_433999.html
• 《财政部关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》（财资〔2025〕101号）——接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产出资的，应当按照财企〔2009〕46号有关规定进行资产评估，并按照设立、增资、合并、分立等事项的相关规定履行内部决策程序
  https://www.gov.cn/zhengce/zhengceku/202506/content_7029837.htm
• 《财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知》（财企〔2009〕46号）——投资人以非货币财产出资的应当进行资产评估；以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行；投资人对所提供非货币财产的真实性、合法性承担责任
  https://zxwz.xjcz.gov.cn/zyfg/37261.jhtml
• 《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税〔2015〕41号）——个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生，按"财产转让所得"项目计算缴纳个人所得税；按评估后的公允价值确认转让收入；一次性缴税有困难的，报主管税务机关备案后可在不超过5个公历年度内分期缴纳
  https://www.chinatax.gov.cn/n810341/n810765/n1465977/n1466052/c1677188/content.html
• 《财政部 国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》（财税〔2014〕116号）——居民企业以非货币性资产对外投资确认的转让所得，可在不超过5年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额；应在投资协议生效并办理股权登记手续时确认转让收入实现；对外投资5年内转让股权或投资收回的，停止执行递延纳税政策
  https://shanghai.chinatax.gov.cn/zcfw/zcfgk/qysds/201502/t412539.html