为认真贯彻党中央、国务院决策部署，推进实施《市场主体登记管理条例》，有针对性地破解企业退出难题，便利企业依法退出市场，市场监管总局会同海关总署、税务总局对2021年版《企业注销指引》进行了专项修订，形成2023年版《企业注销指引（2023年修订）》。

《企业注销指引（2023年修订）》解读

一、《企业注销指引（2023年修订）》的修订背景是什么？

市场退出制度是现代化经济体系的重要组成部分。高效有序的退出制度，对于激发经营主体竞争活力、完善优胜劣汰的市场机制、加快建设统一大市场、推动高质量发展具有重要意义。党中央、国务院高度重视解决市场退出难问题。2018年中央深改委第五次会议审议通过《加快完善市场主体退出制度改革方案》，明确提出要逐步建立起覆盖企业等各类主体的便利、高效、有序的退出制度。2020年施行的《优化营商环境条例》规定，政府有关部门应当优化市场主体注销办理流程。2021年《国务院关于开展营商环境创新试点工作的意见》要求健全更加开放透明、规范高效的市场主体准入和退出机制。

随着2022年3月《市场主体登记管理条例》颁布实施，《公司登记管理条例》等5部法规也随之废止，2021年版《企业注销指引》部分内容与新出台的法律法规已不一致，亟须修订更新。原有指引聚焦公司这一主体类型，需要增加其他经营主体有关规定，使指引内容更为全面。各地在推进注销便利化工作中探索积累了一些好经验、好做法，需要吸收充实到新的指引中。因此，有必要对2021年版《企业注销指引》进行修订完善，增强文件的时效性、可操作性，为经营主体依法便利退出市场提供更有针对性的行政指导。

二、《企业注销指引（2023年修订）》修订的主要考虑是什么？

《企业注销指引（2023年修订）》坚持严格依法，结合法律法规立改废情况，体现了《市场主体登记管理条例》等法律法规相关要求。坚持分类指导，聚焦不同经营主体类型特点，在公司注销相关内容基础上，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引。坚持问题导向，结合办事企业和群众咨询和反映较多的问题，细化明确了有关规范；对实践中存在的一些难以办理注销的特殊复杂情形，依法分类精准施策，提出有针对性的解决办法，切实打通企业注销“难点”“堵点”。坚持寓管于服，明确企业清算义务，严格企业主体责任，促进企业退出健康有序、风险可控。

三、《企业注销指引（2023年修订）》修订的主要内容有哪些？

一是聚焦解决办事企业和群众反映较多的注销难题。对于办事群众咨询和反映较多的清算组人员组成、注销流程、所需材料等问题，新指引细化明确了清算组的组成、发布清算组信息和债权人公告要求，明晰普通注销和简易注销相关流程等。对于个别企业因自身原因无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告，必须通过报纸付费发布公告的问题，新指引明确经联络员备案后，可以登录国家企业信用信息公示系统免费发布，有利于节约企业办事成本。此外，对存在“股东失联、不配合”“营业执照、公章遗失”“法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理登记”等难以办理注销的特殊复杂情形，充分吸收地方在实践中形成的有效做法，有针对性地提出解决办法，打通企业注销“难点”“堵点”。

二是聚焦回应基层工作人员咨询较多的问题。关于清算组人员组成、清算组人数、清算组职责等，地方理解不尽一致，新指引增加了清算组选任方式和清算组职责的内容，强调了清算组在选任时应充分尊重企业意愿，厘清认识，统一了法律法规执行标准。对于注销时企业营业执照拒不缴回或者无法缴回的，新指引也明确了登记机关可通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

三是聚焦不同经营主体类型特点分别列出指引。原有指引主要集中在公司注销相关规定，对其他经营主体的注销问题并未过多涉及。新指引区分不同经营主体类型，增加了非公司企业法人、合伙企业、个人独资企业、农民专业合作社、个体工商户等经营主体注销的内容，强化了对不同经营主体办理注销的精准指引和个性化指导。

四、如何抓好《企业注销指引（2023年修订）》的贯彻落实？

《企业注销指引（2023年修订）》印发后，市场监管总局将会同相关部门加大对企业注销政策的宣传解读力度，加强业务培训，提升企业注销服务水平，切实解决企业在注销中遇到的实际困难。加强对企业的法律法规政策宣传，增强企业依法注销的意识，明确其需要承担的法律义务，引导企业依法合规退出市场。坚持问题导向、需求导向、效果导向，依托企业注销“一网服务”平台，建立与人社、海关、税务等多部门协同工作机制，推动企业注销“一件事一次办”，进一步提高企业和群众办事的满意度和获得感。同时，根据法律法规修订和实践情况，及时对指引予以更新完善。

10类难以办理注销的特殊复杂情形

（一）存在股东失联、不配合等问题。

对有限责任公司存在股东失联、不配合等情况难以注销的，经书面及报纸（或国家企业信用信息公示系统）公告通知全体股东，召开股东会形成符合法律及章程规定表决比例的决议、成立清算组后，向企业登记机关申请办理注销登记。

（二）存在无法自行组织清算问题。

对于企业已出现解散事宜，但负有清算义务的投资人拒不履行清算义务或者因无法取得联系等情形不能成立清算组进行清算的，债权人、股东、利害关系人等可依照《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《农民专业合作社法》等法律法规的规定，申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组在清理财产、编制资产负债表和财产清单后，发现企业财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院裁定强制清算或裁定宣告破产的，企业清算组、破产管理人可持人民法院终结强制清算程序的裁定或终结破产程序的裁定，直接向登记机关申请办理注销登记。

（三）存在无法登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告的问题。

在办理注销登记中，对未在登记机关取得登记联络员备案的企业，可以向登记机关进行联络员备案后，登录国家企业信用信息公示系统发布清算组信息和债权人公告。企业登记联络员变更的，应当及时进行变更备案。对于吊销企业存在类似问题的，也可以采取备案联络员的方式通过国家企业信用信息公示系统发布公告

（四）存在营业执照、公章遗失的问题。

企业向登记机关、税务机关申请办理注销，存在营业执照、公章遗失的情况，按以下要求办理：

1. 对于营业执照遗失的企业在国家企业信用信息公示系统或公开发行的报纸进行执照遗失公告，无需申请补发营业执照。
2. 非公司企业法人公章遗失的，由其上级主管单位法定代表人签字并加盖上级主管单位公章进行确认，相关注销材料可不盖公章。
3. 公司公章遗失的，由符合公司法和章程规定表决权要求的股东签字盖章进行确认，相关注销材料可不盖公章。
4. 农民专业合作社（联合社）有前述第3 种情况的，可参照执行。
5. 合伙企业和个人独资企业公章遗失的，由全体合伙人签字盖章、投资人签字进行确认，相关注销材料可不盖公章

（五）存在营业执照拒不缴回或无法缴回问题。

登记机关依法作出注销登记决定后，30天后企业仍拒不缴回或者无法缴回营业执照的，由登记机关通过国家企业信用信息公示系统公告营业执照作废。

（六）存在股东（出资人）已注销、死亡问题。

因股东（出资人）已注销却未清理对外投资，导致被投资主体无法注销的，其股东出资人）有上级主管单位的，由已注销主体的上级主管单位依规定办理相关注销手续；已注销企业有合法继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东（出资人）申请办理。因自然人股东死亡，导致其出资的企业难以办理注销登记的，可以由其有权继承人代位办理注销。有权继承人需提交身份证明和有关继承证明材料。

（七）存在分支机构隶属企业已注销问题。

企业申请注销登记前，应当依法办理分支机构注销登记。因隶属企业已注销却未办理分支机构注销登记，导致分支机构无法注销的，已注销企业有合法的继受主体的，可由继受主体依有关规定申请办理；已注销企业无合法继受主体的，由已注销企业注销时登记在册的股东出资人）申请办理。

（八）存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合办理注销登记的问题。

1. 公司存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理简易注销登记的，凭法定代表人任免职有关文件，同步办理法定代表人变更登记，由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。合伙企业、农民专业合作社（联合社）参照执行。
2. 非公司企业法人存在法定代表人宣告失踪、死亡或不配合等情况需办理注销登记的，凭法定代表人任免职有关文件，同步办理法定代表人变更登记，由新法定代表人签署《企业注销登记申请书》。

（九）已吊销企业办理注销问题。

对于尚未更换加载统一社会信用代码营业执照即被吊销的企业（个体工商户除外），市场监管部门已就此类企业进行了统一社会信用代码赋码，企业在相关部门办理注销业务时可使用其统一社会信用代码办理，无需更换加载统一社会信用代码营业执照。

吊销未注销企业，无法出具吊销证明文件原件的，可提交吊销公告的网站截图、国家企业信用信息公示系统截图或登记机关出具的企业查询单。若登记机关可以自主查询到企业的吊销状态，不再要求企业提供上述材料。

纳税人被登记机关吊销营业执照或者被其他机关撤销登记的，应当自营业执照被吊销或者被撤销登记之日起15日内，向原税务登记机关申报办理税务注销。

（十）其他问题。

处于税务非正常状态纳税人在办理税务注销前，需先解除非正常状态，补办纳税申报手续。符合以下情形的，税务机关可打印相应税种和相关附加的《批量零申报确认表》，经纳税人确认后，进行批量处理：

1. 非正常状态期间增值税、消费税和相关附加需补办的申报均为零申报的；
2. 非正常状态期间企业所得税、个人所得税月（季）度预缴需补办的申报均为零申报，且不存在弥补前期亏损情况的。

编排丨金岛商务；

来源丨国家市场监督管理总局等网络收集整理；

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