新《中华人民共和国公司法》（以下简称新《公司法》）最亮眼、影响每一家有限责任公司的是“五年缴足出资”规定，即新《公司法》第四十七条。虽然新《公司法》施行时间是2024年7月1日，且存量公司有出资过渡期，但不同的存量公司，可以因地制宜采取不同的解决办法。

应对办法1：逐步缴足出资

注册资本是公司对外展示实力的门面之一，若存量公司经营正常、前景稳妥且股东有充裕资金，可首选逐步缴足出资。

对于公司章程约定的入资期限早于2029年6月30日的，应当按照章程约定期限缴足出资。对于公司章程约定股东的入资期限等于或晚于2029年6月30日的，则可分批次在2029年6月30日前缴足。

需要注意以下事项：

1. 作出股东会决议修改章程。
2. 应当将实缴出资额、出资方式、出资日期在国家企业信用信息公示系统公示。
3. 出资后不可抽逃。

应对办法2：更换出资方式

新《公司法》进一步明确债权、股权等可以作为出资方式。债权、股权出资之前在《公司法司法解释（三）》第十一条、《市场主体登记管理条例实施细则》第十三条第三款已有涉及，即出资方式分为货币出资和非货币出资，非货币出资又分为实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的财产。

对于存量公司股东，有可能存在虽然章程规定货币出资，一时无法拿出现金但有其他非货币资产的情形，此时可以考虑更换出资方式为非货币出资。股东变更出资方式须形成股东会决议、修改章程，否则无法达到变更出资方式的目的。

变更股东出资方式后，是否对公司清偿能力造成严重不利影响，是会不会出现遗留问题的重要因素。此情形常见于以知识产权等不易确定实际价值的非货币出资，存在债权人要求公司股东仍按货币方式在出资范围内承担责任的风险。

应对办法3：减资

新《公司法》施行后，会迎来一波减资潮。

一般减资步骤如下：

1. 可评估作价。确保公允作价、公平交易。
2. 董事会或执行董事制定减资方案。包括减资数额、减资股东、减资对价或作价的方法、支付方式、减资后的股东利益、债权人利益安排等。
3. 股东会通过减资决议。同比例减资时，有限责任公司须经代表三分之二以上表决权的股东通过；定向减资时，需要全体股东一致同意。该决议内容包括：减资后的公司注册资本，减资后的股东利益（减资对价或作价的方法、支付方式等）、债权人利益安排，有关修改章程的事项，股东出资及其比例的变化等。
4. 签订减资协议。注意减资对价不能高于公司净资产，公司进行实质性减资前应先弥补公司亏损、补足公积金，剩余部分方可向股东返还减资款，否则有可能被认定违反资本维持原则而无效。
5. 编制资产负债表及财产清单。
6. 通知已知债权人。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起30日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
7. 在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
8. 变更登记。应当自公告之日起45日后申请变更登记，同时应当提交公司在报纸上或国家企业信用信息公示系统登载减资公告的证明以及公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

若减资不当，则面临以下问题：

1. 股东应当退还收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状。
2. 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
3. 债权人有权要求股东在不当减资范围内公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

值得关注的是，减资也不能过度，若减资后的注册资本与公司经营的性质和风险显著不适应，则有可能被认定为法人人格否认中的资本显著不足情形，从而股东被要求对公司债务承担责任。

应对办法4：股权转让

股东也可采用转让股权退出公司的方式。这种方式的特点在于有人接盘，要么其他股东购买，要么第三人购买。

但股权转让并非万无一失的好方法。新《公司法》第八十八条规定：“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。”也就是说，如果受让股东不能按期缴纳出资，转让股东也要承担补充责任。因此，建议股权转让协议明确约定，受让股东不按时缴纳出资时转让股东的追偿权利以及受让股东应当承担的违约责任。

应对办法5：注销公司

若公司没有实际经营，则可以选择注销公司。市场监管总局、海关总署、税务总局刚刚发布的《企业注销指引（2023年修订）》有详细的指导，企业可以参照该指引注销。

一旦公司出现资不抵债等情形，就不能再采用自行清算注销方式。若在未清算完债务的情况下注销公司，则债权人有权要求股东、董事等承担责任。新《公司法》第二百三十八条规定：“清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”

《公司法司法解释（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”

《公司法司法解释（二）》第二十条规定：“公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”

编排丨金岛商务；

来源丨中国市场监管报等网络收集整理；

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