公司股权转让需注意的十个问题，你都知道吗？

公司在经营的时候，都会有转让股权的事情发生，那么公司股权转让需要注意的是个问题，你都知道吗？

公司股权转让需注意的十个问题

1. 股东股权转让包括哪些权利的转让？

答：股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。

因此，股权转让所包括的权利是股东权的全部内容：比如发给股票或其他股权证明请求权；股份转让权；股息红利分配请求权；股东会临时召集请求权或自行召集权；出席股东会并行使表决权；对公司财务的监督检查权；公司章程和股东大会记录的查阅权；股东优先认购权；公司剩余财产分配权；股东权利损害救济权；公司重整申请权；对公司经营的建议与质询权等。

2. 股权的各项权利可以分开转让么？

答：不能。股权的实质是基于股东身份而对公司享有的一种综合性权利。股权的转让即是股东身份的转让，股东权利内容中的各项权利不能分开转让，在实践操作上也无法实现。

3. 作为股权转让方，应该注意哪些细节？

答：（1）股权转让方决定对外出让股权时，应当依据公司法和公司章程规定的程序，征询公司其他股东的意见，如有公司股东愿意购买的，在同等条件下应当股权转让给优先购买权股东。

（2）二是股权转让合同签订时，应当真实、全面、完整地展示自身的出资信息以及标的公司的经营及财产状况，特别是负债信息。工商备案时，应将真实的股权转让合同予以备案。

（3）合同履行完毕后，应当及时办理相应的股权工商变更登记手续。

4. 作为股权受让方，应该注意哪些细节？

答：（1）股权受让方在受让股权前，应对股权转让方的持股数额、是否出资到位、股权工商登记信息、是否存在股权争议，以及目标公司的公司章程、资产、负债及潜在债务等情况进行充分调查、了解，对拟交易的股权进行合法的价值评估，并将上述信息详尽准确地体现在股权转让合同中。

（2）签署股权转让合同时，应当准确表述转让标的、交易的钱款性质、变更登记事项等合同内容，避免事后就上述事项出现扯皮。

（3）三是股权转让合同履行中，应督促、要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的文书证据，依照合同约定时间、方式及时支付股权转让款后，注意保留付款凭证。作为股权受让人，核实转让股权是否存在瑕疵出资是其应尽的基本义务，若其不履行自己的义务，又以欺诈为由要求撤销合同，无法得到法院支持。

同时，在已有的法律框架内，并未限制未履行或未全面履行出资义务的股东转让股权，依“法不禁止即自由”的原则，此种情况下瑕疵出资股权仍能转让股权，并有权依约取得股权转让款。所以股权受让方一定要认真考察转让方的出资情况。

5. 股权转让并办理股东变更登记后原股东是否有权主张转让之前的利润分红？

答：不能。股权转让并办理股东变更登记后，原股东即丧失股东资格，不得主张包括分红权在内的任何股东权利。但在股权转让合同中另有约定的除外。

6. 公司现有股东之间可以自由转让股权么？

答：有限责任公司股东之间可以依公司法规定自由转让股权。股份有限公司的股东间进行股权转让应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行。

7. 股权转让的价格一定要与相应的出资额相一致么？

答：不一定。股权转让价格确定的原则是在不损害国家和第三人及公司和其它股东的合法权益的条件下，由转让双方协商确定。与相应的出资额相一致是确定转让价格的参考方法之一。

8. 股东会通过同意股权转让的协议但事后原股东反悔不签署股权转让协议怎么办？

答：视为股权转让协议没有成立。但如果造成拟股权受让方实际损失的，可追究反悔方缔约过失责任。

9. 出资没有实际到位、或者到位后抽逃资金的股东可以进行股权转让吗？

答：可以。因为出资没有实际到位、或者到位后抽逃出资的股东也具有股东资格。股东转让其股权是股东权内容之一，凡具有股东资格的股东都可行使该项权利。但该出资没有实际到位、或者到位后抽逃的股东在转让股权后仍应对公司或债权人承担补足出资的责任。

10. 实际投资者能否以自己的名义与受让方签署股权转让协议？

答：可以，但这种转让协议不能直接对公司发生效力，必须要有公司的注册股东配合签定相应的股权转让协议。如遇争议，则首先要确立实际投资人的股东地位后才能使股权转让协议有效。

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